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曹操所引的中军已在阳平关扎下营寨，当夜，曹操在营中睡熟，突然营寨外马蹄声大震，惊醒曹操。
曹操预感不妙，从卧榻上爬起来，正准备出营观看，夏侯渊和张郃闯了进来，双双下跪：“我军刚到，扎下大营，杨任，杨昂半夜引军劫营，我等败军之将向魏公请罪。”
曹操大怒：“你二人是老将，行军作战多年，难道不知道兵法有云：兵若远行，须防劫营？为什么不防患于未然？”
二人说：“实在是大军远行困顿，大家睡熟了，不曾提防。”
曹操厉声喝斥：“尔等还未出战就损兵折将，损我军威风，还要你们干什么？刀斧手，将二人推出斩首。”
众将见夏侯渊、张郃失败，入帐向曹操求情。
曹操迫于众将情面，免除夏侯渊和张郃一死，第二天，亲自领兵为前队，到达阳平关前，察看地形。
蜀道难，难于上青天。阳平关筑于蜀道上，北边是秦岭山脉，南面是大巴山，嘉陵江在关前滚滚流过。
曹操见阳平关四周山势险恶，林木丛杂，产生知难而退之意，又害怕汉中兵马埋伏在山林中，看了一会儿，就领军回寨了。
在寨中，曹操对许褚、徐晃两将说：“本公察看了阳平关地形，早知汉中地势如此险恶，就不会兴兵来攻了。”
许褚说：“既来之，则安之，大军已到，还没打仗，魏公为何先害怕了？”
曹操说：“仲康，你不知本公用意。”
许褚说：“难道魏公有破敌奇谋？”
曹操不言，又过一日，曹操只带着许褚、徐晃两人来到阳平关前，三人骑马转过山坡，望见张卫的寨栅。
营寨一座挨着一座，煞是气派。
曹操扬鞭遥指前方，说：“寨栅如此坚固，我军只怕难以攻下！”
话音未落，三人背后一阵喊杀声起，箭如雨下，杨昂、杨任分两路人马杀来，大叫：“曹贼往哪里逃？”
曹操大吃一惊。
许褚对徐晃说：“你保护好主公，许某来迎敌。”
说完，许褚提刀纵马向前，手举火云刀，瞬间在虚空中闪烁两次，一刀砍向杨昂，一刀劈向杨任。
轰轰，这两刀一气呵成，形成巨大的火云罩，带着滚滚赤焰，直取杨昂和杨任。
杨任挥斧，杨昂刺枪，巨斧和长枪一触及许褚的火云刀，就像触电般一震，一阵电流传递到二人手臂上，由手臂传到全身，
杨昂、杨任二将全身酸麻，手臂几乎握不住各自的兵刃，二人远不是许褚的对手，赶紧引军而退，绕道去追曹操。
徐晃保护着曹操，刚刚过了一座山坡，杨昂，杨任引军追上来，冲着曹操的背影大叫：“曹贼，留下老命。”
二杨前面的一群兵卒直扑曹操。
徐晃挥动大斧，横扫竖劈，斧影形成山状，横压下来，一群兵丁被锋锐暴涨的斧光吞没，倒在地上。
杨昂，杨任只顾追赶曹操，不顾手下兵丁被徐晃杀倒一片。
徐晃一斧劈飞前面一人，前面的一名兵丁被斩为两段，两半身子狠狠撞在山壁上，鲜血染红了半壁，徐晃斩杀这名拦路的兵丁后，截住了二杨，手握开山巨斧，甲袍猎猎飞舞，磅礴的斗气从他体内爆发，他举起一斧，向二杨一起横扫。
二杨见徐晃的巨斧带着轰响的雷霆，从虚空中落向他们自己，脸色大变，赶紧相互分开，扔下曹操，引军向阳平关上逃窜。
许褚在半路上截住二杨大杀一阵，杀死不少兵丁。
徐晃保护着曹操，向营寨方向奔逃，突然，前边一声炮响，又一支军马杀出，曹操吓得在马上一晃，差点落马。
徐晃说：“魏公勿怕，来的是我军。”
曹操定睛一看，原来，夏侯渊、张郃引军前来救援。
于是，夏侯渊，张郃，徐晃三将保护着曹操，杀退漫山遍野的追兵，不久，许褚追上来，四将合力把曹操救回寨营之中。
曹操在大营中喘息方定，感谢夏侯渊，张郃，徐晃和许褚奋不顾身相救，赏给每人百两黄金。
从此，曹操不敢出营，曹军与杨昂，杨任所引的汉中军相持了五十多天，没交锋过一次。
两军相持久了，曹操无利可图，就传令退军。
贾诩说：“魏公还没有真正打一仗就退兵，这决不是魏公的一贯作风。”
曹操狡黠地大笑：“你以为本公真退兵？”
贾诩问：“难道魏公是假退兵？”
曹操点点头，说：“敌军每天防备甚严，我军找不到敌军的破绽，急难取胜，本公想出一计，就以退军为名，使敌军疏于防范，敌军防范一松懈，本公派奇兵抄到阳平关背后，则大破敌军。”
贾诩说：“这是明退暗袭之计，妙，妙，实在是妙。”
无论是黑狗，还是白狗，能咬走小偷，就是好狗；无论是白计，还是黑计，能打败敌人，就是妙计。
曹操立即实施他的妙计，暗中命令夏侯渊、张郃分兵两路，各领轻骑三千，走小路包抄到阳平关后方。
接着，曹操领大军拔寨尽起，大张旗鼓，轰轰烈烈，开始大退兵。
杨昂见曹操退兵，就和杨任商议，说：“曹操来阳平关五十多天，输了两场，讨不到便宜，所以撤军，我军当乘胜追击。”
杨任说：“曹操诡计多端，我们不知他退兵是真是假，不可轻易追赶。”
杨昂说：“你赞同我一半，我赞同你一半，你留下守寨，我引军去追击。”
杨任只好答应杨昂。
杨昂只留下少许军马守住大营，自己尽起五寨军马，去追赶曹操。
是日，大雾弥漫在天地间，伸手不见五指，行走五步，不见对面的人影。
杨昂带兵赶到半路，被大雾遮住了视线，不能前进，只好在路上停下。
这时，夏侯渊带领一支军马，已抄过山后，看到重雾垂空，又听到人喊马嘶，害怕遇到伏兵，急催人马前进，误打误撞来到杨昂的五座寨前。
守寨军士听到马蹄声响，误以为杨昂领兵返回，就打开寨门，不料，为自己打开了鬼门关。
夏侯渊见寨门大开，大喜，命令曹军一拥杀进去，看到的五座营寨基本是空寨，就在寨中放起大火。
大火一起，少许守寨的军士全都弃寨而逃。
等到大雾散去，杨任得到报告，知大寨已失，就领兵来抢夺五座营寨，和夏侯渊战不到三五回合，张郃引军杀到杨任的背后。
杨任只好杀开一条血路，退回汉中。
杨昂原本在追赶曹操的路上，听说自己的营寨被占，就引军回来救援，不料，曹操转了一百八十度的弯，率大队军马，反过来追杀杨昂。
杨昂见曹操反过来追自己，方知中计，孤注一掷，向曹操冲杀过来，不巧，撞到了张郃。
张郃使用的是水火囚龙棒，他一遇杨昂，大喝一声，挥动水火囚龙棒，棒风猎猎，恐怖无比，嚓地一声，撕裂一片空气，一棒打下，从天而降，击在杨昂的头顶盖上。
杨昂一偏头，躲过一棒，推枪直刺张郃的咽喉。
张郃睁得眼睛滚圆，一棒挡枪，再一送，棒尖从杨昂的嘴里插入，从他的后脑穿出。
杨昂的大脑被洞穿，身体落马而亡。
杨昂手下的兵丁见杨昂死，仓皇四窜，被曹军大杀一阵，为数不多的败兵退回阳平关，不见了张卫。
原来，张卫得知杨昂和杨任两将丢失了营寨，被杀得大败，吓慌了手脚，扔下阳平关，逃回汉中去了。
于是，阳平关失守，被曹操占领。