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杨任被斩，曹操逼近城门的消息，传入张鲁的耳朵里。
张鲁在府上慌了手脚，慌忙召集阎圃，张卫等谋臣前来，商议对策。
阎圃说：“老臣保举一人，此人有万夫不当之勇，可抵挡曹操手下众多猛将。”
张鲁急忙问：“此人是谁？阎老快讲。”
阎圃回答：“主公还记不记得？马超和庞德曾一起投奔主公，主公不久前派马超去攻打葭萌关，庞德因病没有随马超同行，留在汉中养病，他当初在渭河大战曹操众将，曹军闻风丧胆，主公何不请他出战？”
张鲁大喜，立即吩咐阎圃带上一份厚礼，去把庞德请到当前正在议事的府上来。
庞德来了，向张鲁拱手：“主公，庞某多承你恩养，没有你，庞某的病至今未愈。”
张鲁说：“庞将军，寡人实在没办法，才请你出来帮忙。”
庞德问：“主公有何吩咐？尽管吩咐，不必客气。”
张鲁说：“曹操引军犯我疆界，寡人希望你点起一万军马，出城退敌。”
庞德坚定地说：“庞某不打退曹操，就不能报主公之恩，好，这就领军杀出去。”
说着，庞德引军一万，出城十余里，扎下营寨。
次日一早，庞德引军三千，杀到曹操营前，摆开阵势。炮声一响，庞德耀武扬威叫战。
曹操带领众将出营迎敌，同样列好阵势。
两军人马列圆了阵势，形成两阵对圆。
庞德高声叫嚷：“在下是西凉庞德，不怕死的，请上前跟庞某一战！”
曹操骑马站在红罗伞盖下，看着对面的庞德，对众将说：“本公早已见识过庞德，此人是猛将，当初在渭河一战，此人堪称赵子龙第二，现在他依附张鲁，并不称心。本公想收降他，诸位上前轮流出战，消耗他的体力，等到他精疲力尽，再想办法活捉他。”
张郃闻言，率先出马，挺起水火囚龙枪，向庞德当胸一刺。
庞德一声雷吼，后退，收腰，侧身，避过一枪，再出刀。
其刀是截头刀，一刀撞向张郃的一枪，狂暴如十万霹雳。
张郃一缩枪，只听轰隆的巨响声传出，庞德的刀斩在张郃身边的一尊山石上，山石变成一堆石粉，铺洒在地面上。
截头刀截在破山石之后，并未停止，依旧朝前，空气中传出几声爆响，空气的波浪向前，撞击另外一根山石柱，空气中又响起一声爆炸，两尊山石先后碎裂。
张郃不能抵挡庞德之勇，败退下来。
夏侯渊又大喝一声，向前冲出，一刀击出，直扫庞德的长身。
庞德稳坐在马背上，以自己的截头刀，向夏侯渊的三尖两刃刀猛然一拍，空气被拍得爆裂，七爆，八爆，九爆，刀风猛刮，从阵前向山中吹送，一片紫竹全部折断。
夏侯渊知难而难，逃回阵前。
徐晃向庞德打马冲去，释放冰武魂，一斧劈出，传出咔嚓的声响，寒冰向庞德扩散。
寒冰紧紧封住了庞德。
庞德一声暴吼，震碎身上的冰壳，举起一刀，砍向满天冰雪，向徐晃飞去。
徐晃的嘴被一块厚冰砸中，喷出一口血箭，身子差点从马背上跌落，他也退回阵前。
许褚一怒，吼飞了一身的衣甲，又成赤膊将军，举起火云刀，直扑庞德，一刀直刮庞德的脸。
庞德变了脸色，劈出一刀，正好与许褚的刀相碰。
轰，一股斗气形成的骇浪冲，冲，冲，冲击许褚。
许褚骑在马背上，连人带马飞了出去，直接飞回了阵前，
曹军阵前，所有人的目光看着庞德，庞德连战曹操手下的四员大将，毫无惧色，越战越勇，将四将打得退回本阵。
四将都在曹操面前夸赞庞德武冠三军，勇冠天下。
曹操反而更高兴，说：“既然车轮战术也胜不了庞德，且鸣金收兵。”
阵中军士得令，敲响金锣，金锣声大震，全体官兵有秩序地回到营寨中。
庞德也引军回营。
曹操一回营，就召唤贾诩进来问计，说：“先生可知常山赵子龙？”
贾诩回答：“谁不知道赵子龙，此人当年在当阳长坂坡上，在主公的百万大军中七进七出，杀死主公百员虎将。”
曹操急切地说：“如今，庞德不亚于赵子龙，本公想收降他，先生可有良计？”
贾诩说：“我听说杨松是张鲁最信任的谋士，此人贪财，主公可暗中派人贿赂他，支使他在张鲁面前进献谗言，诋毁庞德，造成庞德与张鲁互不信任，相互猜忌，然后缓缓图之。”
曹操说：“如今两军对垒，汉中城门紧闭，吊桥扯起，本公就算挑选最信任的人，此人怎能进城接近杨松？”
贾诩回答：“这好办，来日交锋，我军诈败佯输，弃寨而退，庞德必然占据我军营寨。我军在深夜去劫寨，庞德必然败退，回到城中。主公事先挑选一名能言善辩之士，穿上庞德手下军士的衣服，夹杂在庞德军中，就能混进城。”
曹操采纳贾栩之计，挑选了一名聪明伶俐的小校，赏赐他黄金百两，另把自己的黄金护心甲交给小校，嘱咐他如何如何混进城，再怎样怎样贿赂杨松。
小校领计而去。
是日，曹操派夏侯渊、张郃引军在暗中埋伏好，命令徐晃引军去庞德寨前挑战。
庞德指挥人马杀出大营，和徐晃厮杀成一团。
徐晃举起开山斧，假砍佯劈，与庞德战不到数合，虚晃一斧，诈败而逃。
“将士们，追上去。”庞德以为真赢了对方，大喊一声，引军猛追，杀得曹兵节节败退。
曹军丢下一座座大营，逃得不见了踪影。
庞德趁机夺取了曹军营寨，看到寨中粮草丰富，不禁大喜，一面派人进城向张鲁报告，一面在寨中设宴庆贺。
宴席上，庞德和大家高喝狂饮，喝得酩酊大醉，到了晚上，大军在营寨中睡得昏昏沉沉。
深夜二更，曹操的三路大军杀进酒气熏天的大营，这三路大军正中是徐晃和许褚，左边是张郃，右边是夏侯渊，三路军马山呼海喝，呼喊着杀杀杀，逢人就砍，逢马就宰。
营寨中，人惨叫，马凄吼，人仰马翻，倒毙一片，血染布帐，染血的帐布扔进黄河里，一百天也洗不清厚重的血腥。
庞德的无数人马死在了睡梦中。
庞德自己睡在中军寨中，受惊而醒，提刀上马，不敢厮杀，率领残兵败将，汉中退去。
三路曹军兵穷追不舍。
庞德冲到城上，唤开城门，招呼残兵败将，一拥冲入城内。
就在这时，曹操派出的那名小校趁机混入了庞德的队伍中，和庞德的兵卒一起进入城中，城上守军扯起吊桥，曹军追到城下，无法超过护城河，就退回营中。