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庞统与孔明斗阵之后，刘备踌躇满志，在自己所取的领地开始招兵买马，屯积粮草，为日后征讨西川打下坚实的基础。
潜伏在荆州的探子早已将此消息回报到曹操所在的许都。
曹操闻探子的禀报，非常恐慌，自己尚未报赤壁之仇，如今刘备既得卧龙，又得凤雏，只恐刘备席卷天下，纵横环宇，扫荡自己，只在旦夕间。
他当然会想到，刘备欲问鼎中原，必取西川，遂立即命令夏侯渊引军攻打汉中张鲁，自己先取西川，阻止刘备并吞天下。
谋士荀攸进谏，说：“丞相若是挥军西征张鲁，必经西凉，西凉韩遂、马腾会怀疑丞相要袭击他们。倘若其中有人煽动，西凉各部联合兴兵作乱，我军如之奈何？故为今之计，丞相应该先平定西凉马腾，汉中张鲁若是看到丞相平定西凉，必拱手称臣。”
曹操闻言，仔细想起，原来西凉部众是一群军阀组成的联盟，其中以韩遂、马腾的势力最大，在平日里，各路军阀分散，各自割据地盘，利益一致时，大家就联合共同抵抗敌人。
曹操想到这里，随即召集所有谋士商议，说：“今观刘备有收西川之势，我军当作何反应？”
一人从群臣中走出，此人姓陈，名群，字长文，河南许昌东人，现官至治书侍御史，向曹操进言：“某有一计，可以令刘备、孙权互不援助，荆州、江东以及西川各地尽皆归于丞相。”
曹操说：“请陈文长详细言之。”
陈群说：“今孙刘两家已结亲，互为唇齿，刘备如果引军攻打西川，丞相则可命一大将提前出兵，到合肥汇合张辽，直取江东。孙权难以抵抗，必求救于刘备。而刘备意在西川，无暇理会孙权，丞相则可得到江东和荆州。”
曹操点头说：“文长所言有理！那么，寡人只等刘备出兵取西川之日，再挥师南下，如何？”
荀攸上前说：“兵贵神速！主公不必理会刘备是否要取西川。不妨先取江东，再攻荆州。”
曹操回复荀攸说：“赤壁之战已过去两年，如今军心已稳定，寡人如果依你所言，南下出征孙权。可是西凉马腾、韩遂等人趁机前来偷袭许都，又当如何？”
荀攸回答：“以愚臣所见，主公不妨以天子之名，降诏加封马腾为征南大将军，派他引军去征讨孙权，马腾与韩遂是结拜兄弟，韩遂自会和马腾保持一致，不来偷袭许都，如此一来，主公自解后顾之忧。”
曹操听从荀攸之言，当即上表奏请天子下诏，一面派人奉诏前往西凉征招马腾；一面准备引军南下合肥汇合张辽。
潜伏在许都的探子，早将此消息回报至江东孙权。
孙权闻讯大惊，急忙召集众将商议，说：“如今公瑾病故，曹操将引军前来，一报赤壁之仇，寡人当如何应对？”
张昭说：“主公可派人发书至荆州，务必请来刘备援军，刘备既然是我江东女婿，必会义不容辞。刘备若是引军前来相助，主公则无忧矣。”
孙权遂亲笔写了书信，派人送至荆州的刘备，刘备收到孙权的书信，唤来副军师庞统商议。
庞统读过书信，说：“庞某自有一计，叫主公不必兴兵前往援救，曹操必会打消南下之意。”
刘备说：“请深言之。”
庞统说：“曹操最忌惮的是西凉马腾之兵。主公可作书一封，令人送给马腾，说服他攻打曹操，曹操必不敢南下。”
刘备大喜，翘指称赞：“凤雏先生高见，果然不负凤雏之名！”
于是，刘备随即写信，派人密送给西凉的马腾。
马腾，字寿成，扶风茂陵人，是东汉伏波将军马援之后，父亲名叫马肃，在汉桓帝之时，担任天水兰干县尉。后来，丢官流落到陇西，和羌人杂居，娶了羌族女子生下马腾。
马腾身高八尺，体貌雄异，禀性温良，很受人尊敬，汉灵帝末年，羌人叛乱，马腾招募民兵攻破羌人。初平中年，因讨贼有功，拜为征西大将军，和镇西大将军韩遂结成兄弟。
马腾生三子，分别是马超，马休，马铁，三子皆骁勇善战，此外，马腾还有一侄子马岱，马岱是马超的堂弟，亦以武勇闻名。
且说马腾接到刘备的书信，观信中大意是劝他攻打曹操，正要听从刘备之计，忽然接到朝廷派人送来的诏书，一看，原来朝廷召他入许都担任征南大将军。
如此看来，刘备令自己攻打曹操，而朝廷又召自己入许都任职，服从于丞相曹操，两者相互矛盾，马腾一时不能决断。
于是，他就找到自己的长子马超商议，把刘备的书信和朝廷的诏书给马超看了，然后说：“曹操挟天子以令诸侯，天子下旨召为父进京任职，这显然是曹操的主意，刘备又叫为父攻打曹操，为父拿不定主意。”
马超说：“刘备一向口称复兴汉室，不过是沽名钓誉，收拢人心，其实他意在灭掉诸侯，逼天子禅位，自己称帝，父亲且不必理外君子而内小人的刘备。”
马腾又问：“为父解决了刘备的问题，又该如何解决朝廷的诏书？”
马超说：“曹操其实是想攻打刘备和孙权，怕父亲在后方攻打他，就召父亲进许都，意在控制父亲。”
马腾听了，面色沉重，说：“为父是去，还是不去？”
马超说：“我们父子应该粉碎曹操的阴谋，父亲且不必畏惧曹操，放心去许都，留一人镇守西凉，曹操因畏惧西凉铁骑，必不敢对父亲下手。”
马腾闻言，脸上露出惊喜的表情，问：“留谁守西凉？”
马超说：“父亲，我是你的长子，当然义不容辞留下来守住 西凉。”
马腾说：“吾儿神勇，天下皆知，既然你愿替为父分忧，为父很高兴，好，为父自带侍卫前往许昌。”
马超问：“父亲什么时候起程？”
马腾回答：“三日后，为父留下两万西凉铁骑交给你，带你弟弟马铁，马休，还有你堂弟马岱进京。”
马超回应说：“是，父亲！”
此时，马腾又将目光望向马超身边的庞德。
庞德，字令明，甘肃天水市武山县人，原为马腾麾下武将，在随马腾四处征战的过程中屡立奇功，勇冠三军。
马腾对庞德说：“庞德听令。”
庞德恭恭敬敬地回应马腾：“末将在，不知将军有何吩咐？”
马腾说：“本将军留下吾儿马超镇守西凉，你有万夫不当之勇，本将军留下你，希望你辅佐吾儿守住西凉。”
庞德说：“将军放心，末将一定随少将军守住西凉！”
马腾听了庞德的话，颇感欣慰，又将自己的目光望向马超，说：“为父还有几句话要提醒你。”
马超爽快地说：“请父亲直言。”
马腾说：“如今西凉地区，称王称霸者无数，其中最大的两家就是为父和韩遂，韩遂虽是为父的结义兄弟，但与为父貌合神离，你要提防他，如果西凉混乱，你且和他共同御敌。”
马超说：“是，我记住了，自与庞德守住西凉，父亲且放心前往许都。”