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刘备决定进位汉中王后，派张飞和孙乾去沔阳监督工匠建筑祭坛，叮嘱二人，工程务必在七月十八日以前竣工。
祭坛工程尚未竣工，五斗米教就开始在汉中作乱。
五斗米教又名天师道，第一任教主叫张陵，此人于汉顺帝汉安元年在巴蜀创立天师道，他规定入教的条件是，百姓只要交纳五斗米，就可以入教，天师道因此被称为五斗米教。
张陵死后，将教主之位传给长子张衡。
张衡死后，其子张鲁继承了教主之位。
五斗米教经过张氏祖孙三代的苦心经营，已发展成一大成熟的教派，具有完整的教义、仪式与方术制度。
张鲁曾治理汉中多年，将其辖区设为二十四治，各治不置长吏，以祭酒管理行政、军事、宗教等事项，建立起政教合一政权，成为一方乐土。
张鲁以《老子》为五斗米教的主要经典，并为之作注，名曰《老子想尔注》，以阐述教义思想。
该教信仰的是老子的道，把道看成是能创生天地万物、主宰一切的至高无上的神。
五斗米教在汉中影响力巨大，教众遍及中原各地。
当初，曹操攻取了汉中，张鲁投降了曹操，现在，刘备打败了曹操，汉中由张鲁，经曹操，最终归刘备所有，因五斗米教众思念旧主张鲁，不服刘备，举起五斗米教的大旗，高呼驱逐刘备。
目前，汉中五斗米教徒多达万人，其首领为张修，自号鬼主，称教徒为鬼卒，以鬼主为尊，以祭酒为副，下设大小分坛不计其数，各地设立坛主，互通音讯。
这天晚上，鬼主张修召集五百名鬼卒，高声说：“张鲁是我们的教主，他已归降曹操，我们要杀掉曹操，救我们的教主，可是刘备赶跑了曹操，占领了汉中，汉中是教主的，我们现在的敌人就是刘备，我们要杀死刘备，夺回汉中，请教主归位。”
鬼卒们怒吼：“杀死刘备——夺回汉中——请教主归位——”
鬼主又说：“今夜，我们去烧掉下辩郡的粮草，向刘备射出第一箭，以敲山震虎。”
鬼卒们山呼海啸般地回应：“烧粮草，烧粮草。”
鬼主大声发出号令：“出发。”
夜色很黑，天空没有月亮，通往下辩郡粮草仓库的路上，不见灯火，不闻狗吠，只有风呼呼地吹。
鬼主带领五百名鬼卒，骑着快马，马蹄皆包棉布，踏地无声，静寂地潜入下辩郡的粮草库。
一队哨兵在营栅门口缓缓巡逻，嗖嗖嗖，黑暗中传来无数飞刀，刺入哨兵们的致命部位，哨兵们当场毙命。
营寨的瞭望台上的士兵察觉到了闷哼之声，已来不及反抗了，箭矢如雨，疾射过来，他们惨叫着，从瞭望台上跌落下来。
鬼主带领鬼卒，干掉了哨兵和值班的卫兵，迅速打开营栅门，闯入粮草库内，库内粮草堆积如山。
鬼卒们在粮草浇上油，放上硫磺，硝焰等引火之物，迅速点燃，转眼间，粮草就燃起大火，库房内烟火冲天。
守护粮草库的将士们醒了，大叫：“不好，粮草着火了。快快救火。”
守军冲到大火最旺盛的地方，与五百名鬼卒狭路相逢，杀，双方冲杀起来，现场一片混乱，刀剑声、惨叫声、惊呼声、火烧粮食的炸裂声，江成洪流，不绝于耳。
地上满是尸体和血迹，而血迹很快被大火烧成红雾飘散。
最后，粮草库内的粮草化为灰烬，守军与五百们鬼卒同归于尽，只剩下鬼主张修逃脱。
鬼主张修逃回鬼教总坛，又召集新的鬼卒，准备开始新一轮的烧杀劫掠，总之，不停地破坏，不停地骚扰刘备。
就在鬼教袭击下辩郡的粮草库的第二天，探子向刘备禀报：“报主公，鬼教偷袭下辩郡粮草库内，将所有粮草付之一炬，并将守粮草的官兵全部杀死。”
刘备闻报，震惊得半晌无语，急忙找诸葛亮商议对策。
孔明说：“我来汉中已久，早听说了，五斗米教其实是鬼教，教主自称鬼主，教徒是鬼兵，鬼教只服张鲁，张鲁投降曹操后，鬼教就反抗曹操，主公赶走曹操，鬼教自然不服主公了，鬼教的根本目的就是占领汉中，再席卷天下，故我军需慎重对待。”
刘备问：“鬼教该灭，我军该如何铲除鬼教？”
孔明回答：“想彻底铲除鬼教，根本不可能，我们只有抑制其猖獗发展的势头，主公可派大将引军平定他们的叛乱，只要他们从此安分守己即可，我军万万不可将他们斩尽杀绝。”
刘备又问：“派谁去平定鬼教叛乱？”
孔明回答：“刘巴最合适。”
刘备一听，就想起了此人，刘巴曾是刘璋手下的忠臣，刘备进围成都时，刘巴劝刘璋竭力抵抗，刘备夺取成都后，刘巴闭门不出，不肯归顺刘备，后来，刘备亲临其府上，虔诚请他归顺，刘巴被刘备的诚心打动，这才归服了刘备。
刘巴是巴蜀名士，才子，目前被刘备封为左将军。
刘备听到孔明为自己推荐刘巴，对刘巴也就满怀希望，派人叫刘巴过来。
不久，刘巴就来了刘备府上，拜见了刘备：“参见汉王，汉王传唤在下有什么事？”
刘备听到刘巴称呼自己为汉王，心里流过一阵暖流，激动地说：“如今汉中鬼教倡乱，探子来报，汉中西北鬼教教徒聚众闹事，烧我粮草，杀我军民，愈演愈烈，你有何平息鬼教的良策？”
刘巴略一思考，说：“汉王只需派一名文官到各郡县统计人口，造户簿册，使全城，全县的人口都有案可查，这样就能清理出谁是鬼教教徒。”
孔明点点头，说：“刘巴真是治理地方有方？”
刘巴继续说：“查明鬼教教徒的身份和住址后，汉王派人将他们抓获归案，就地正法，杀一儆百。同时，在百姓中宣讲汉王治理地方的律条，教化百姓，使百姓开明，不再相信鬼教，从此，加入鬼教的人数越来越少，久而久之，鬼教就没有了市场，自动消亡。”
诸葛亮听了刘巴之言，大为佩服，刘巴不愧是蜀中三才子之一，治理鬼教之术，软硬兼施，恩威并重，可谓独到，他不禁望着刘备颔首而笑。
刘备对刘巴说：“你这套办法比杀杀杀更管用，鬼教是杀不绝的，自古杀灭人的身体，不如教化人的心灵。本王服了你，就派你去平乱，你可愿意？”
刘巴说：“你如今是大汉朝的汉王，我不服你，就是不服王命，微臣岂敢不愿意？”
刘备说：“你打算要多少兵？”
刘巴说：“我至少要五千兵，还要带一名副将协助我。”
刘备说：“好，我派金镛给你当副将。”
刘巴带副将金镛，领兵离去。