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张飞领兵直奔巴郡，所到之处，对百姓秋毫无犯，沿着汉川，一直行进到巴郡，在半路上，前方探子向张飞回报：“巴郡太守严颜是蜀中名将，老当益壮，如同黄忠，善开硬弓，有百步穿杨之技，使一口大刀，有万夫不当之勇。将军不可掉以轻心。”
张飞听了，很不服气，传令下去，全军在距离巴郡十里的地界安营扎寨，准备攻城。
严颜听探子回报，当即就要点起本部军马五千，出城御敌。
一名部将上前劝谏严颜：“张飞当年在长坂坡，一声怒吼，喝退曹操百万大军。连曹操见到张飞，都避之不及，何况我军，我军只可深沟高垒，坚守不出，万不可轻出。”
严颜说：“如果张飞引兵攻城，我军岂可坐以待毙？”
部将说：“不，我军只是暂时不出战，敌军远来，缺乏粮草，不出一月自然退去，再加上张飞性烈如火，好鞭挞士卒。如果我军紧守不战，必然激怒张飞，张飞一恼怒就把怨气发泄到军士身上，必致军心大乱，等他们军心一乱，我军乘势出击，则可擒张飞。”
严颜说：“好计。”
部将又说：“在此按兵不动期间，将军只教军士守城，叫城中百姓搬土运石，加固城池。”
严颜大喜，立即下令，命令军士全部上城防守，每天严以待阵，只守不攻，又令城里百姓每日搬运砖石，垒筑城墙。
这天，张飞派使者进城，向严颜下书，书信上称：“严颜老匹夫若早早来降，张某且饶恕满城百姓性命。严老匹夫如果敢不肯归顺，我大军立即踏平城池，老幼不留！”
严颜接到张飞的信一看，立即撕得粉碎，大怒说：“谁降谁？颜某不给你点颜色看看，你不知颜某姓颜？”
随后，唤入武士，叫武士割下张飞使者的耳鼻，把他逐出巴郡城。
被割掉耳鼻的使者，回到张飞寨中，一见张飞就哭诉，如实反映严颜毁信痛打自己的行为。
张飞气得暴瞪双眼，咬碎钢牙，即刻披挂上马，引数百骑兵来到巴郡城下，喝骂搦战。
城上川军回骂张飞，只是不出战。
张飞大怒，纵马挥矛，冲到吊桥前，想冲过护城河。
城下川军纷纷放箭，乱箭如沙，直射张飞的骑兵，骑兵纷纷落马，副将吴匡急忙引军冲来，用盾牌保护张飞撤回。
张飞在自己的营寨中，忍着满腹怒气。
第二天早晨，余怒未消的张飞再次引军，到城下搦战。严颜在城上的哨楼中观望，压住军士，坚守不出。
张飞不敢强攻，只在城下高声叫骂。
严颜被骂得怒从心上起，站在城楼上，对准张飞，射出一箭。
张飞坐在马背上，听见嗖地一声，身子向后一仰，一箭正中自己头盔上的红缨。
张飞气得满脸冒出黑气，黑气弥漫，遮天蔽日，张飞在黑气中用手指着城楼上的严颜，大骂：“老匹夫，明日张某就拿住你，砍你的头，割你的鼻，削你的耳，挖你的心，吃你的肉，用你的头做成酒杯，装满你的血，把你的血当酒喝。”
严颜在城楼上回骂：“环眼贼，你何不把你爷爷当猪杀，把你外公当狗屠？用你爷爷和外公的肉喂你妈。”
张飞继续辱骂，严颜就不再回应，张飞谩骂了一整天，到天黑空回。
第三日，张飞感觉出营叫骂也不是，不叫骂也不是，坐在营中无所适从。
吴匡入帐献计说：“将军，巴郡是山城，依山而建，四周皆是乱山，我军可以登山寻小路攻城。”
张飞依计而行，引军出营，抄小路登上山，在山上俯视城中，只见严颜麾下的军士披挂齐整，分列队伍，于城内埋伏，城中百姓来来往往，挑石担土，加固城墙，张飞看得只叹息。
此城难攻。
张飞下山，命令骑兵全部下马，和步军一起，席地而坐，引诱严颜引兵出城，但城里毫无出兵动静，张飞引军又骂了一整天，无功而回。
晚上，张飞在寨中暗想：对方坚守不出，这样拖下去，也不是办法，猛然想出一计，命令众军不再去搦战，而是在寨中列阵，等候随时出发。每天选派三五十名会骂人的军士到城下叫骂，希望引诱严颜引军出来，可是，这些军兵接连叫骂了三天，严颜还是坚守不出。
第四天，张飞又生一计，传令众军士上山砍柴，寻觅道路。
严颜在城中，连续观望几天，不见张飞动静，心中十分疑惑，就派十多名小卒，扮作张飞麾下砍柴的军士，出城外后，混杂在张飞的军内，到山中探听消息。
这天，张飞派出去砍柴的众军士回到寨中，张飞见众军士不闻不问，只是跺脚大骂：“张某真拿严老匹夫没办法！严老匹夫真正气煞我也。”
几名军士说：“将军不必生气，这几日我等上山砍柴，探得一条小路，可以从小路越过巴郡城。”
张飞佯装大惊，故意大叫：“既然探得此路，你们为什么不早报？”
一名小卒上前道：“回禀将军，这是我等在今日探到的，从这条小路确实可以通过巴郡。”
张飞说：“事不宜迟，传令下去，今夜二更造饭，趁三更月明，我等拔寨而起，人衔枚，马去铃，悄悄前行。我在前面开路，你们都依次行进。”
说着，张飞将号令传遍各部军寨。
严颜手下的混入张飞军中的探子，趁无人注意，偷偷跑回巴郡，将张飞欲引军偷越巴郡之事报告给严颜。
严颜仰天大笑，对部将们说：“颜某算定张飞忍耐不住了。他想上山走小路越过巴郡，粮草辎重必在后方。我等先放过敌军前部，截断其后路厮杀，一鼓作气，擒拿黑贼张飞。”
众将皆大笑。
于是，严颜立刻传令说：“众军士听命，今夜二更造饭，三更出城，埋伏在树木丛杂处，只等张飞从咽喉小路过去，等装运粮草的车辆来时，只听一声鼓响，便一齐杀出。”
二更后，严颜全军都饱餐战饭，披挂停当后悄悄出城，在四面埋伏好了，只听鼓响动手，严颜率领十多名偏将，下马埋伏在树林中。
三更之后，众人看到张飞横矛纵马在前，引着数百骑兵前进，严颜大喜，放过张飞一行人后，只见对方数十人押运粮草的车仗跟在后面，严颜看得清清楚楚，命令擂鼓进兵，伏兵闻鼓声，从四面杀出，正想要抢夺张飞车仗时，忽然，对方将粮车点燃，两边枯枝败草立即变为一片火海，严颜的军士一时惊慌失措。
严颜急令大军一边灭火，一边追杀敌军。
此时，一名小兵飞马上来，向严颜禀报：“启禀将军！敌军后路已偷袭了巴郡，我等已无家可归。”
严颜大吃一惊，急欲引军下山去收复巴郡，忽听一通鼓响，一彪军马杀出，为首将军大喝一声：“严颜老匹夫！张某在此等侯你多时。”
严颜借着火光一看，那员大将，环眼豹头，虎须燕颌，手持丈八蛇矛，正是张飞杀来了。