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建安二十四年（219年）正月，曹仁攻屠宛城，斩杀侯音。[32]刘备军与曹操军相争汉中，曹操的将领夏侯渊被刘备大将黄忠所斩。曹操亲提大军来争汉中，刘备据守，黄忠又在汉水劫去粮草[103]。曹操无奈只得退出汉中，刘备遂占据汉中。
同年七月，刘备自称汉中王，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，并派益州前部司马、犍为人费诗去关羽驻地授予关羽官印，关羽闻知黄忠地位和自己一样，愤怒地说：“大丈夫终不与老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：“创立王业的人，所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高帝年幼时就关系很好，而陈平、韩信是后来的亡命之人；可排列地位，韩信位居最上，没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳，尊崇黄忠，而在他心中的轻重，黄忠怎能和您相比呢！况且汉中王与您犹如一体，休戚相前，祸福与共。我认为您不应计较官号的高下，以及爵位和俸禄的多少。我仅是一个使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就这样回去。只是我为您这样感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”关羽听了他的话以后，大为感动，醒悟过来，立即接受了任命。
而后关羽自己率领大军攻打襄阳的吕常和樊城的曹仁，后方由南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁驻守公安。[164]关羽在交战之中，曾被曹操的将领庞德射伤了额头。[36]曹操从汉中战场撤出后，立即派遣于禁督率七军3万人救援樊城。[37]此时，樊城尚未被关羽包围[38]，曹仁命令于禁、庞德屯驻在樊北。[39]同年八月[38]，开始连下起了十余日的霖雨，关羽利用汉水暴涨的机会乘船攻之，进而逼降于禁，擒获庞德、浩周、东里衮。关羽欲任用庞德为将，但遭到拒绝，于是斩杀庞德。[40][148]关羽将于禁等三万步骑全部押送到江陵。[160]至此，救援樊城的曹军全军覆没，曹仁驻守的樊城也岌岌可危。关羽的军队乘船临樊城，围城数重。
早在建安二十三年（218年[42]）[42]，陆浑民孙狼等苦于徭役，叛上作乱，南附关羽[42]。而在建安二十四年（219年）八月，于禁等七军覆没后，自许都以南的诸多山贼纷纷遥受关羽印号，为关羽的支党。甚至连曹操所任命的荆州刺史胡修、南乡太守傅方投靠了关羽[43]。关羽的声势一度威震华夏。
于禁全军覆没的消息传到长安[38]，刚刚在汉中之战失利的曹操认为汉献帝在许都，与关羽军相近，欲迁都避其锋芒。司马懿、蒋济等劝阻曹操，认为孙权必然不愿看到关羽得志，可以用答应将江南封给孙权为条件，让他从背后出兵攻击关羽。曹操听从他们的建言[35]。同时曹操派遣徐晃、赵俨等率军救援樊城，更亲率大军从长安回师洛阳[38]，准备征讨关羽。而孙权内心忌惮关羽，对外又想以此邀功，于是写信给曹操，请求讨关羽自效。当时，孙权遣使声称自己将袭击江陵、公安两城，两城陷落则关羽奔走，樊城之围自解，还请曹操不要泄露以免关羽有所防备。曹操采纳董昭之策，欲使关羽与孙权互相争斗，叫驿站传送孙权的信到前线，将信射给关羽，关羽见后犹豫，没有撤军。
救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡。不过之后，曹操先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前设围了十重鹿角，本来是非常坚固的防线，但因为徐晃对关羽紧追不舍，徐晃的追兵和关羽的败兵就一起进入了关羽对樊城的包围圈。于是，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽撤围退至沔水南岸，船只仍据守沔水，曹军去襄阳的路隔绝不通。