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建安十六年（211年），刘备入蜀，助刘璋讨伐张鲁，让张飞、赵云、诸葛亮与关羽共守荆州。
建安十七年（212年），曹操南征孙权，孙权呼刘备自救，刘备遣使请求东行，并提到“乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界”，之后刘备的内应张松密谋泄露被杀，刘备与刘璋反目开战。
建安十九年（214年），刘备攻打雒城时，军师庞统中矢身亡。刘备召张飞、赵云、诸葛亮入蜀支援。关羽驻守荆州。刘备平定蜀地后，以关羽董督荆州事，[19]授权掌管荆州地区刘备控制的部分，包括荆州南部四郡和从东吴借来的南郡治所江陵和附近的公安，关羽事实上镇守荆州五郡（南郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡）。又对诸葛亮、法正、张飞、关羽四人各赏赐了黄金五百斤、白银千斤、钱币五千万、锦帛一千匹。
建安二十年（215年），孙权认为刘备已夺得益州，遣诸葛瑾为使，求得荆州的长沙、零陵、桂阳。[155-156]刘备不许，回应说：“我正图取凉州，等平定凉州，就把荆州全部给吴。”孙权说：“这是借而不还，而要用空话搪塞拖延时间。”于是设置荆州南三郡长吏，关羽将他们全部驱逐。孙权大怒，遣吕蒙督鲜于丹、徐忠、孙规等率兵两万，袭长沙、零陵、桂阳三郡，鲁肃率万人屯巴丘抵御关羽，孙权驻于陆口为诸军节度。吕蒙到后，移书长沙、桂阳，二郡望风而降，唯零陵太守郝普守城不降。刘备亲自引兵五万向公安，令关羽率三万兵入益阳[155]，与孙权争夺三郡。吕蒙用计使郝普归降，又回军与孙皎、潘璋以及鲁肃士兵并进，拒关羽于益阳。
鲁肃邀请关羽相见，孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。
在孙权势力占据长沙时，有安成县长吴砀与中郎将袁龙等响应关羽，反叛孙权，但最终被鲁肃、吕岱平定（史书并未记载此事具体时间）。
此时，曹操进取汉中的张鲁，当时孙刘两方还未开战，刘备担心丢失益州，便遣使向孙权请和。[22]孙权令诸葛瑾回访，双方重结盟好。协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。
鲁肃等人希望维持孙刘联盟，而吕蒙却秘密地对孙权说：“关羽君臣狡诈，反复无常。关羽之所以不敢东进，是因为您有吕蒙这样的人。我等一旦身死，您如何抵挡关羽？”但孙权依然渴望北上进军徐州。吕蒙反对道：“北方地势陆通，骁骑所骋。不如消灭关羽，全据长江。”孙权赞赏吕蒙。[24]但孙权并没有施行吕蒙的计划，而是调集了东吴全境的兵马进攻合肥，以至于合肥之战的东吴兵力[25-26]明显超过了赤壁之战的东吴兵力[27]（208年，东吴军队兵分三路：孙权一路、张昭一路、周瑜一路。其中，仅有周瑜一路是在赤壁）。而关羽在此期间，一直遵守湘水划界的协定，没有趁虚进攻东吴。
建安二十二年（217年），鲁肃病逝。吕蒙接替鲁肃镇守陆口。[158]在表面上，吕蒙对关羽倍加殷勤、广施恩厚。
建安二十三年（218年），太医令吉本、少府耿纪、司直韦晃、京兆人金祎、吉本之子吉邈、吉穆等起兵反曹。当时关羽强盛，而曹操身在邺城，留王必督许县事，吉邈等人密谋杀死王必，挟天子攻魏、南援刘备，但事败被杀。[28][146]曹操派曹仁行征南将军[137]，讨伐关羽。曹仁镇守荆州期间，大肆征调徭役，荆州境内的军民苦不堪言。已经降曹20年的宛城百姓们，最终被曹仁逼反。十月，宛城守将侯音、卫开与吏民共同反曹，与关羽联合。同月，曹仁奉命前往平乱，围攻宛城。[29-31][147]