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曹操失去了米仓山粮草，败回到汉中城里，休养生息几日，不甘心败北，又调集人马，命令徐晃为先锋，自己带军从斜谷小径，向汉水杀奔而来，准备要和刘备决一死战。
刘备早已料到曹操会来，对众将说：“曹操这次来，只会劳而无功，汉水必归我所得。”
说着，他率军来到汉水以西驻扎，准备迎击曹操。
曹操听说刘备来了，就要派徐晃出兵，曹操手下有一员战将挺身而出：“我深知汉水地理，愿辅助徐将军大破蜀兵。”
说话者是是巴西人氏，姓王名平，字子均，原是张鲁的部下，张鲁投降曹操后，他归顺了曹操，现为曹操手下的牙门将军。
他因为从小生活在巴西，对汉中所有地方的地理状况十分了解。
曹操见王平自告奋勇，十分高兴，说：“好，本王命令你为副先锋，随徐晃将军出战。”
随后，他又向徐晃交待：“此人是一张活地图，本人命令他为你的副先锋，你们一起出兵，杀败刘备。”
徐晃和王平得曹操之令，点齐人马，曹操自己引军驻扎在定军山以北，徐晃和王平引军来汉水，在汉水扎下营寨，
一日，徐晃和王平在营中商议军情，说：“今日我想派前军渡过汉水列阵，和刘备交战。”
王平说：“不可。”
徐晃问：“为何不可？”
王平回答：“我军渡汉水出击，如果遇到刘备大军袭击，我们万一想要退兵，岂不是退到水里淹死？”
徐晃说：“当年，韩信背水为阵，置之死地而后生。我们在水前列阵，一退就会落水，这反而激发我军只进不退，奋勇向前。”
什么叫背水一战？
公元前204年十月，韩信指挥人马，先后攻打魏国、赵国和齐国，出奇兵袭取魏国的国都后，再攻赵国。当时，韩信只有几万新兵，而赵国的兵力在二十万以上，双方兵力悬殊。
赵国主将为陈余，谋士李左车向他献计，要求陈余坚守不战，深沟高垒，拖住韩信。他自己带领精兵三万，绕到韩信身后，烧掉他的粮草辎重。
陈余不听李左车的计谋，在井陉口跟韩信军决战。
韩信派军把赵军的主力引出营寨，在淮河岸上列开阵势。同时派出两千精兵，抄到陈余的背后，端掉了赵军的大本营。
河岸上，韩信的几万兵背水为阵，退则落水，进则生存，所有将士奋勇当先，杀得赵军落花流水。
王平深识韩信背水一战之理，可他认为，徐晃的背水一战与韩信的背水一战不同，当年，韩信手下的兵是刚刚入伍的新兵，现在徐晃手下的兵则是久随曹操打仗的老油条，他们不会像韩信的新兵那样只顾向前猛冲，再说，赵云和黄忠也不是当年的陈余，会让徐晃的大军有进无退地冲杀过来。
此一时，彼一时也。
因此，王平听了徐晃的背水一战，不以为然，对徐晃说：“当年，韩信背水一战之所以能够成功，是因为韩信的对手无谋，而我们的对手是赵云和黄忠！此二人有勇有谋，以逸待劳，不打得我们退落到水里才怪，故我们不可背水为阵。”
徐晃说：“韩信是兵圣，我学他没错，你不懂兵法，就不用渡过汉水，留在汉水这边，指挥步军等着接应我，我背水一战。”
王平说：“历代兵圣只有遇到蠢猪指挥的大军时，才是兵圣，遇到聪明人指挥的大军就成了逃兵，你既然一意孤行，我也没办法。”
徐晃不听王平劝告，命人在汉水上搭起几座浮桥，然后带领兵马踏在浮桥上，杀气腾腾地渡过汉水，在汉水对岸扎下营寨。
黄忠和赵云得到探报，马上禀报刘备：“徐晃已带人马过了汉水，在水边扎营，我们带领本部人马前去劫杀曹兵。”
刘备应允。
黄忠和赵云一商量，认为徐晃恃勇而来，不妨避其锋芒，等到徐晃兵疲惫后，再分兵两路出击，计议已定，各自带领一支兵马在徐晃的对面扎下大营，双方营对营，兵对兵，将对兵，大战一触即发。
徐晃见对方已扎好营，就引兵到蜀营前叫战，从辰时到中午，一直叫到申时，赵云和黄忠按兵不动。
最后，徐晃就命令弓弩手向蜀营中射箭。
黄忠在营里听见弓箭的声音，对赵云说：“徐晃命令弓弩手向我们营中射箭，其实曹军已疲惫不堪，徐晃想借虚张声势退兵，我们应该乘势出击。”
话音刚落，探子向来黄忠报告，曹军的后队在移动。
黄忠、赵云一声令下，三声炮响，鼓声大震，黄忠引军从左边杀上前去，赵云引军从右边杀上前去，两支军马夹攻曹军。
徐晃的兵将已经疲惫不堪，赵云和黄忠的人马以逸待劳，精神抖擞。曹军士气涣散，只退不战，兵败如山倒，纷纷抢着跑到浮桥上。
背水一战变成了背水一退。
曹军大面积溃退，退到浮桥上，你争我夺，争先恐后，可是浮桥太窄，容纳不了那么多人，一时之间，从浮桥上掉到水里淹死者，不计其数。
徐晃经过一番死战，才杀出重围，从浮桥上退回到汉水后的步军大营内。
王平在营中见到了失败而归的徐晃，说：“将军回来了。”
徐晃大怒，说：“你见我败了，为何不杀上来救援？”
王平回答：“如果我杀上前去救你，谁来守护这座大营？我必须守住大营，你才有落脚之处，何况，我叫你不要背水一战，你偏偏不听，导致今日之败，怪谁？”
徐晃大怒，召集众将升帐，说：“王平见死不救，刀斧手，将此人推出去斩首！”
王平大喊：“你不能杀我。”
徐晃问：“我是主将，你是副将，我为何不能杀你？”
王平说：“是魏王派我为副将的，你不能随便杀魏王的人，何况这次失败，原因在你。”
众将听王平这样一讲，纷纷替他求情。
徐晃余怒未消，说：“打王平四十大板。”
用刑官将王平拉下去，褪下他的中衣，打了他四十大板。
王平挨过打后，愤怒已极，到了夜晚，带领本部军兵在营中点燃一场大火，大火熊熊，烧得曹兵大乱，徐晃弃营而退。
王平趁乱渡过汉水去投奔赵云。
赵云听说王平来降，十分殷勤地接待了他，用酒宴款待，安排他歇息。
天一亮，赵云又安排侍者给王平送去新衣，等王平穿扮一新后，带上王平去见刘备。
王平见到刘备，向刘备详尽说出汉水的地理状况，刘备大喜，说：“我得到王平，攻取汉中有了十成的把握。”
于是，刘备任命王平为偏将军。