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由于王平在徐晃营中烧了一把火，徐晃连夜逃出着火的大营，引着一帮残兵败将，回到定军山以北的大营里，拜见曹操，跪下哭诉：“王平放火烧毁我大营后，归降了刘备。”
曹操问：“他为何如此？”
徐晃说出了自己失败的经过。
曹操说：“王平的建议很有道理，你不但不听，吃亏上当后，还责怪他，这样才导致他投降刘备，这下可好了，刘备得了一张活地图。你跟随本王征战这么多年，怎么这么糊涂？”
徐晃说：“我有罪。”
曹操念在徐晃跟随自己多年的份上，没有责备他，为了打退刘备，就亲自带领人马来到汉水岸边，扎下营寨。
赵云一看，曹操亲自来了，赵云担心自己孤军难以支撑，就退兵到汉水以西，扎下大营，隔水与曹军相望。
赵云扎下大营后，去见刘备。
刘备，孔明，赵云三人骑马，沿着汉水逆流而上，边走边看，此时，正值夏季，汉水暴涨，像一条闪光了的银练，蜿蜒东流。
三人走到一座土山前，土山由黄土构成，很小，上面草木繁茂，林中安静，花鸟不惊，孔明看见这座土山，计上心头，等回到大营，就开始升帐。
值日官击鼓，不一会儿，文武百官聚集于中军帐内，分列成两班。
孔明坐在书案后，环视众人，大声说：“子龙听令。”
赵云站出班列，说：“末将在。”
孔明抽出一支令箭，说：“你领五百军兵，带上鼓角，埋伏到汉水边的土山下。或者在半夜，或者在黄昏，只要听我营中炮响一阵，就擂鼓一通，虚张声势，万万不要出战。”
赵云领命而走。
孔明在赵云走后，亲自登上一座高山，站在高山之巅，俯瞰定军山以北的曹操大营，察看虚实，察看完曹军虚实回营，就蒙头大睡。
第二天，曹操指挥兵将，来到刘备的营前叫战，刘备坚守不战，叫人挂出免战牌。任凭曹操兵将怎么骂战，蜀兵就是不出战。
曹军骂了一整天，到了晚上就累了，吃完晚饭，早早睡觉。
诸葛亮在自己这边的营中，看见曹营中的灯火熄灭已久，估计曹军已睡着，就一声令下，营寨里鸣炮声声，赵云在土山上听到炮声，就指挥五百士兵敲打战鼓，吹响号角，拚命喊杀，却并不出战。
炮声，金鼓声，号角声，喊杀声，在山谷里回荡，传到曹操兵营之中。
曹军刚刚睡着，就被惊醒了，以为刘备的大军前来劫营，赶紧爬起，穿好衣服，戴上头盔，披挂铠甲，抄起兵刃，出营迎战。
啊哈哈，曹军一出营，营外空无对方的一兵一卒，众军面面相觑，不知道怎么回事，就打着呵欠，回到营中睡觉。
诸葛亮在这边的营中，估计曹军又睡着了，又叫人放炮，炮声一响，赵云和五百兵丁又像先前，擂鼓、鸣金，吹角，制造喊杀声，山谷回应，连天空都在震响。
曹兵又被惊醒，以为劫寨的来了，第二次爬起来迎敌，第二次找不到敌人。
就这样，曹军在一夜反复被折腾，而且天天如此，夜夜迎敌，夜夜不见敌人，曹军惶惶不可终日，每天睡卧不宁，折腾他们的声音好像蚊子，钻进了他们的脑袋里，骚扰得他们像患了神经病。
曹操不堪被折腾，怀疑诸葛亮用计，就拔寨后退三十里，不再靠近汉水扎营，就选择一处没山没水没草没树的空阔地带，扎下营寨。
刘备见曹操退后安营，向孔明问计。
诸葛亮说：“曹操虽知兵法，但不知诡计。主公可亲渡汉水，背对汉水结营。”
刘备问：“我军为何背水结营？”
孔明小声告诉刘备背水结营的好处。
刘备听了，非常高兴，就引军渡过汉水，果真背水结营。
曹操见刘备背水结营，非常疑惑，不知这是演的哪曲戏？就派人向刘备下战书，诸葛亮在战书上批了四字：来日决战。
到了第二天，双方就在五界山前，排开阵势，曹操出马立到门旗下，两行布列龙凤旌旗，擂鼓三通，召唤刘备前来答话。
刘备率领刘封、孟达和川中诸将走出，与曹操面对面。
曹操扬鞭一指刘备，大骂：“你忘恩负义的逆贼，假仁假义的小人，为何反叛朝廷？”
刘备说：“我是汉室宗亲，是当今皇叔，我奉天子的衣带诏讨伐汉贼。你上杀母后，下杀汉臣，自立为魏王，僭用天子銮舆，这才是真正的谋反。”
曹操大怒，命令徐晃出马来战。
刘备命令刘封迎击徐晃，两军人马交战之时，刘备先退入阵中。
刘封抵挡不住徐晃，拨马便退。
曹操传下命令：“谁能捉住刘备，本王就封他为西川之主。”
曹操大军得令，人人奋勇，个个当先，一起呐喊，就像大海涨潮一样，向刘备这边冲杀过来。
蜀兵将头改成尾，将尾改成头，向汉水边逃窜，放弃了营寨，把马匹军器全都丢在路上。
曹军纷纷去东西，有的抢马，有的抢刀，有的抢旗，有的抢金盔，为抢物，甚至内部打起架来。
曹操见势不妙，传令说：“鸣金收兵。”
金锣声一响，曹军就往后退。
众将问曹操：“我们正要捉拿刘备，魏王为何传令收兵？”
曹操用马鞭一指：“蜀兵背汉水安营，这是一疑；他们不打仗，放弃马匹军器，这是二疑。本王怀疑刘备别有用心，故下令退军，你们马上传令，凡我军取西蜀一件东西，立斩不赦！火速退兵！”
曹操一撤兵，诸葛亮见了，就一举令旗，刘备拨马回来，指挥中军往前冲杀，黄忠和赵云指挥人马从左右两路冲杀过来。三路人马向曹军追杀，曹兵大败，往汉中方向跑。
诸葛亮连夜追赶，曹操快逃到汉中时，只看到前面五路火起。
原来，魏延、张飞早先取得了汉中，现分兵杀来。
曹操仓皇失措，丢弃汉中，向阳平关败逃。
刘备大兵追到汉中褒州，安民已毕。
刘备问计于孔明：“曹操这次到汉中，为什么连连败阵，败得这么快？”
孔明回答：“曹操平生为人多疑，我这次让子龙带兵埋伏在土山中，摇旗呐喊，作为疑兵，曹兵以为有人劫寨，不能安睡，他的士气就没了；而曹操深知韬略，但不知诡计，我们背水结营，他必然疑心；主公指挥兵将往后退，扔下马匹、军器，营寨，这是用财利去诱惑他的兵将，曹操必然怀疑。我用疑兵计对付曹操平生多疑，曹操多疑则多败，所以我们用疑兵取胜。”
刘备又问：“曹操退守阳平关之后，已势单力薄，军师用何妙策可以让他退回许都？”
孔明说：“先了解阳平关的地势地形，再作良图。”