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这天，诸葛亮带领大军与刘备的队伍会合，驻扎在阳平关下，刘备述说了自己和张飞大战张郃之事，孔明说：“阳平关依山傍岭，非常险峻，易守难攻，欲破之，需用奇计。我们还是先察看地形再说。”
于是，孔明到达阳平关下，刘备，张飞、魏延带着一小队兵卒随行，以防不测。
阳平关外，山岭险峻，阳平关横亘在万山丛中，四周都是悬崖峭壁。
孔明和刘备站在山顶上，久久俯视着阳平关。
刘备问孔明：“军师看出什么名堂没有？”
孔明说：“我看出来了，此关固然难攻，但关内粮草难济，曹兵从关外向关内运粮，非常不容易，如果我军截断曹军粮草，曹军在关内必乱。”
张飞哈哈大笑，说：“关内一缺粮草，曹操和他的战马全会饿得半死，半死的曹操就会骑上半死的马跑掉，我军不战而胜。”
孔明说：“吾计已成。”
张飞说：“张某知军师奇计矣。”
孔明一笑，和刘备，张飞，魏延带领一小队兵回到军营中，孔明升帐，众将云集在帐内，孔明抽出两支令箭，说：“张飞，魏延听令，你二人各领一队兵，去截曹军粮道，务必劫回粮草。”
孔明又抽出两支令箭，说：“黄忠、赵云听令，你二人分兵两路，放火烧山，把通往阳平关的远近小路都堵死。”
张飞，魏延，赵云和黄忠各领一支令箭而出，带领兵马，分头行动。
曹操在阳平关内，收纳了张郃，得知张郃在关下扎的营寨全被刘备所占，气极败坏，正在这时，探子从外面回来，向曹操回报：“蜀军将远近小路全部堵死，还放火烧山。”
曹操大惊：“这又是孔明的诡计。”
正迟疑间，又一名探子来报：“张飞引一支军，魏延引一支军，图谋劫我军粮道。”
曹操一惊再惊，他最先要解决的问题就是防止刘备军劫粮的问题，否则，他就会饿死，就急问众将：“谁敢去抵挡张飞，夺回粮食？”
许褚说：“末将愿往。”
曹操说：“好，你领一千精兵，去阳平关大路接应粮草，务必使粮草安全到达本关。”
许褚得令，领取精兵一千，直达阳平关大道，果然看见自己的运粮队正在押运粮草，长长的车队在阳关大道上缓行，许褚骑马跑到押粮官坐的车前。
押粮官见许褚前来，非常高兴，说：“将军来得正好，你不来，我们不敢往前走，就没法把粮草运到阳平关。”
说着，押粮官从车厢内取出酒肉，献给许褚。
许褚拿起肉就豪吃，接过酒杯，一杯杯大喝，不知不觉，喝得酩酊大醉，乘着酒兴，催促粮车，直奔阳平关。
粮车在大道上行进，押粮官说：“天色已晚，前面就是褒州地界，山势险恶，路上强盗又多，不容易通过。”
许褚说：“我有万夫不挡之勇，谁还敢劫粮不成？你尽管放心，乘着月色，带领粮车赶路，今晚务必返回阳平关。”
于是，押粮官催促粮车，趁着月色，向褒州赶路，许褚引军在前，充当开路先锋。
二更时分，山谷里鼓角连天，杀声震耳，一支军马挡住去路，为首大将正是张飞，一抖手中丈八蛇矛，厉喝一声：“燕人张翼德在此，尔等小贼留下粮草则罢，否则，统统做鬼。”
许褚大怒：“刘备和你都是剪径贼，剪径贼，不要脸，看刀。”
说着，他拍马扬刀，向张飞直冲，一刀劈向不要脸的张飞的那张黑脸。
张飞一吼，挺起一矛，向许褚刺来，速度快、力量强、角度准，其蛇矛先是戮开了许褚的一刀，接着直扎许褚喷出酒气的嘴。
许褚早已喝醉了酒，又喷出一口酒气，一刀拍击，将张飞刺来的蛇矛拍得歪到一边。
张飞与许褚战不到数回，许褚毕竟喝醉了，坐在马背上颠颠倒倒，摇摇晃晃，忽然，被张飞一矛刺中肩膀，翻身落马。
许褚的卫兵蜂拥而上，救下许褚。
张飞趁机劫走了所有的粮草。
众将保护着许褚回到阳平关见曹操。
曹操心急如焚，赶紧派人请来医官，医官精心给许褚疗伤。
此时，曹操的愤怒达到极点，他一是因刘备派张飞劫粮而怒，二是因张飞刺伤了他的爱将许褚而怒，在暴怒之下，他亲自指挥大军，冲出阳平关，要和蜀军决战。
刘备引兵相迎，双方在一处山谷里的一块开阔平坦的山地上，列圆了阵势，刘备命令自己的义子刘封出阵迎敌。
刘封出阵，对着曹军高喊：“在下西蜀大将刘封，不怕死的尽管来？”
曹操不屑答理刘封，用马鞭一指刘备：“卖履织席小儿，竟然派你干儿子出来丢人现眼，本王如果召唤本王的黄须儿来，你干儿子顿成渣！”
刘封大怒，挺枪骤马直取曹操。曹操命令徐晃迎战，刘封诈败退走，曹操率军追赶。蜀兵营中炮声四起，鼓角齐鸣。
曹操害怕刘备的伏兵杀来，急忙命令退兵。曹兵自相践踏，死伤无数。
曹操败回阳平关，刚刚进城，关上城门，西蜀大兵就追到阳平关下，在东门放火，在西门呐喊，在南门放火，在北门擂鼓。
曹操大惊，以为刘备出动了千军万马，就大声吩咐：“撤出阳平关。”
曹军早已怯战，见曹操的命令一下，立即弃关而逃，蜀兵跟在曹军后面，紧紧追袭。
曹操正退兵时，张飞领一支军兵在前方拦截，赵云领一支军兵从背后杀来，黄忠又领兵从褒州杀来，曹兵大败，众将保护着曹操夺路而逃。
曹操的残兵败将刚刚逃到斜谷界口，前面尘土飞扬，一支大军赶到，曹操仰天长叹：“如果这支军马是刘备的伏兵，本王命丧斜谷矣！”
众将说：“请魏王睁眼看看前面的人是谁。”
曹操定了定神，定睛仔细一瞧，前边队伍列开，为首者，正是自己的三子曹彰。
曹操长子曹昂已死，次子是曹丕，三子是曹彰，四子是曹植，曹彰从小就喜欢跑马射箭，膂力过人，能徒手和猛兽搏斗，曹操非常喜欢他。
现在，曹彰听说父亲曹操在阳平关败阵，就前来助战。
曹操看见曹彰，高兴得大笑，说：“本王的黄须儿来了，必破刘备。”
说着，他指挥兵马返回来，在斜谷界口安营扎寨。